方法概述
萬(wàn)達集團采用高度集中的法務(wù)管控制度，一些在全國各地擁有眾多門(mén)店的業(yè)務(wù)系統（如萬(wàn)達院線(xiàn)、大歌星）的幾乎所有合同都要提報到集團法律事務(wù)中心審核。但是，萬(wàn)達集團配備的法律管控人員數量相對較少，要實(shí)現以較少的人員進(jìn)行高效和高質(zhì)量的合同法務(wù)管控，必須制定出既能充分保障萬(wàn)達利益，又能在實(shí)際談判中得到貫徹的合同范本。而萬(wàn)達集團制定范本的程序又是極為嚴格的，一旦發(fā)布就不能頻繁修改。一方面，如果發(fā)布的范本對萬(wàn)達利益保護不足，就可能帶來(lái)法律風(fēng)險；另一方面，如果范本對交易對方過(guò)于嚴苛，則范本可能很難得到執行，強行推用范本，反而會(huì )對業(yè)務(wù)造成困擾。所以，萬(wàn)達集團需要一種可以精準制定出貼近業(yè)務(wù)需求和交易習慣的合同范本的方法。
操作流程
合同范本的制作大致分如下階段：
1.逐一審核業(yè)務(wù)合同
在這個(gè)階段需要審核海量的合同，并逐一和經(jīng)辦人溝通，針對每筆交易的特點(diǎn)，按法務(wù)人員經(jīng)驗分析合作中可能出現的風(fēng)險，并據此規范表述合作內容，完善對方的義務(wù)，明確違約責任、爭議解決方式等法律條款。
2.合同統計和分類(lèi)
在報審的各類(lèi)合同中統計出常用的業(yè)務(wù)合同，并進(jìn)行分類(lèi)。分類(lèi)時(shí)，應盡量把可以合并到同一合同中的業(yè)務(wù)內容合并一處，以免因業(yè)務(wù)人員對分類(lèi)不熟，而誤選合同。
3.制定合同的法務(wù)建議稿
在制定合同范本之前，先根據此前審核大量合同積累的經(jīng)驗，對歸納的每一類(lèi)合同制定一份法務(wù)建議稿。這套法務(wù)建議稿僅作為合同的參考版本，由業(yè)務(wù)系統總部下發(fā)，供業(yè)務(wù)人員在談判和起草合同階段選用，允許業(yè)務(wù)人員根據實(shí)際談判情況做較大的修改。
4.確定合同范本中的商務(wù)條款
上述合同的法務(wù)建議稿，在試用過(guò)程中，經(jīng)過(guò)業(yè)務(wù)人員談判、修改和業(yè)務(wù)審核，會(huì )逐步貼近業(yè)務(wù)實(shí)踐需要。在此基礎上，篩選出內容較穩定的合同，重新確定合同分類(lèi)，以及每類(lèi)合同的固定合作條件和可選擇的合作條件，固化合同中的商務(wù)條款。
5.外聘律師審核合同范本
對既定的商業(yè)合作內容，聘請在該領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗的專(zhuān)業(yè)律師進(jìn)行審核，重點(diǎn)完善有關(guān)防范法律風(fēng)險的條款。在此過(guò)程中，由集團法律事務(wù)中心與律師保持溝通，以確保雙方的權利義務(wù)分配方案是可以執行的，是與業(yè)務(wù)部門(mén)的談判實(shí)力相匹配的。如有可能，最好在此階段與主要的合作單位就合同范本草稿進(jìn)行溝通，以提前消除談判阻力。
6.合同范本的審批和定稿
經(jīng)律師和法律事務(wù)中心審定合同范本后，由業(yè)務(wù)部門(mén)報分管業(yè)務(wù)和法律事務(wù)的各級領(lǐng)導審批，最終定稿。
7.起草和發(fā)放合同范本使用規范
在合同的法務(wù)建議稿使用過(guò)程中，經(jīng)辦人往往會(huì )對合同文本的選用、空白條款填寫(xiě)、固定條款修改以及報審方式存在諸多疑問(wèn)。為幫助業(yè)務(wù)經(jīng)辦人熟練使用合同范本，還應總結業(yè)務(wù)經(jīng)辦人提出的常見(jiàn)問(wèn)題制作配套的合同范本使用說(shuō)明，與合同范本一并下發(fā)。
8.合同范本的公布和跟蹤修訂
合同范本通過(guò)審批后，由業(yè)務(wù)系統總部將合同范本連同相應的使用壽命一并下發(fā)。如有可能，應以不限制接收人的公告形式下發(fā)，以免因具體經(jīng)辦人變更導致合同范本不能周知。
合同范本下發(fā)后，法律事務(wù)中心將根據報審過(guò)程中發(fā)現的新問(wèn)題以及以后的商業(yè)合作條款的變更，不定期修訂合同范本，并在報審后，通過(guò)業(yè)務(wù)系統總部公告更新合同范本。
案例和執行效果
以萬(wàn)達院線(xiàn)系統的合同為例，萬(wàn)達院線(xiàn)向法律事務(wù)中心提出了對20多項業(yè)務(wù)制定合同范本的需求。
1.在萬(wàn)達院線(xiàn)提出范本制作需求前，法律事務(wù)中心已審核了大量的院線(xiàn)和影城合同。根據以往的審核經(jīng)驗，法律事務(wù)中心首先對萬(wàn)達院線(xiàn)的合同進(jìn)行了大致分類(lèi)，分為建設類(lèi)、營(yíng)銷(xiāo)類(lèi)、營(yíng)運類(lèi)、采購類(lèi)、行政人事類(lèi)等，然后在這些類(lèi)別下進(jìn)一步細分。比如：營(yíng)銷(xiāo)類(lèi)里面根據不同的營(yíng)銷(xiāo)內容，可以細分為團購合作、票券買(mǎi)賣(mài)、場(chǎng)地使用、銀行合作等等。在分類(lèi)過(guò)程中，對一些權利義務(wù)相近的合同進(jìn)行合并，對一些業(yè)務(wù)上看似相近但權利義務(wù)關(guān)系不一樣的合同，進(jìn)行分拆。比如，影城臨時(shí)場(chǎng)地使用合同在業(yè)務(wù)分類(lèi)中往往歸為場(chǎng)地出租類(lèi)，業(yè)務(wù)經(jīng)辦人經(jīng)常使用房屋租賃合同報審。但法律事務(wù)中心分析了其中的權利義務(wù)特點(diǎn)后，決定將影城臨時(shí)場(chǎng)地使用合同和燈箱廣告位使用合同合并為廣告位使用合同，同時(shí)，另行制定了內容更詳細的專(zhuān)項的影城內商鋪分租合同。
2.法律事務(wù)中心根據整理后的分類(lèi)先起草了一批合同的法務(wù)建議稿。先通過(guò)院線(xiàn)總部下發(fā)試行，并要求各影城起草合同時(shí)，應優(yōu)先選用法務(wù)建議稿。
3.在合同法務(wù)建議稿試用期間，法律事務(wù)中心通過(guò)具體合同的審核不斷獲得來(lái)自業(yè)務(wù)人員的反饋，并根據這些反饋陸續完善法務(wù)建議稿的內容。在此期間，法律事務(wù)中心還有重點(diǎn)地選擇了幾個(gè)影城數量眾多的大城市進(jìn)行走訪(fǎng)和調研，了解法務(wù)建議稿在使用過(guò)程中出現的問(wèn)題，同時(shí)為合同范本使用說(shuō)明的起草做準備。
4.在合同的法務(wù)建議稿大部分已趨于定型后，法律事務(wù)中心選定了20個(gè)已具備制定范本條件的合同，委托國內一流律所進(jìn)行審核。在律師初步審核完成后，法律事務(wù)中心選擇了一些在全國范圍內有相對固定合作對象的合同（比如團購合同），通過(guò)院線(xiàn)總部與主要合作對象溝通，提前收集合作對象對合同范本的意見(jiàn)，并進(jìn)行了一輪談判。
5.合同范本經(jīng)律師和法律事務(wù)中心初步審定后，由院線(xiàn)總部安排其內部各業(yè)務(wù)主管部門(mén)審批，審批完成后，再按集團關(guān)于合同范本制定的流程報分管業(yè)務(wù)和法律事務(wù)的各級領(lǐng)導審批，最終定稿。
6.法律事務(wù)中心根據前期審核和調研中收集的業(yè)務(wù)經(jīng)辦人問(wèn)題制定了一份《院線(xiàn)合同范本和建議稿使用說(shuō)明》與合同范本一并下發(fā)。
7.該批合同范本下發(fā)后，取得了良好的效果，極大提高了合同報審的審批效率，同時(shí)也減輕了業(yè)務(wù)經(jīng)辦人與合作對象的談判負擔。