6月19日，萬(wàn)達集團宣布投資3.2億英鎊并購英國圣汐游艇公司，萬(wàn)達集團國際化又下一城。長(cháng)期以來(lái)，萬(wàn)達集團的一舉一動(dòng)都為市場(chǎng)高度關(guān)注，此次并購的圣汐游艇公司又是世界頂級奢華游艇品牌，被譽(yù)為海上勞斯萊斯，是英國皇室專(zhuān)用游艇品牌，兩大品牌企業(yè)的并購行為，更是引發(fā)了國內外市場(chǎng)的熱議。
投資管理中心并購業(yè)務(wù)部的同仁們親身經(jīng)歷了此次并購，6月中旬，并購業(yè)務(wù)部總經(jīng)理賈梁、副總經(jīng)理楊海鼎詳解了此次并購背后的故事。
交易歷時(shí)近一年
楊海鼎介紹說(shuō)：“大概在2012年7月份，第三方機構推薦的圣汐這個(gè)項目。當時(shí)董事長(cháng)認為游艇產(chǎn)業(yè)是未來(lái)發(fā)展的一個(gè)趨勢，就安排我們部門(mén)做相關(guān)的行業(yè)、企業(yè)調查。通過(guò)調研，我們當時(shí)從產(chǎn)業(yè)角度看到了幾個(gè)機會(huì )，一是中國的游艇進(jìn)口要征收45%的奢侈品稅，如果在國內組裝的話(huà)，就有可能避掉這筆稅。二是游艇產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一個(gè)很大瓶頸是泊位，目前香港的泊位已經(jīng)百分之百地都滿(mǎn)了，而內地市場(chǎng)現在還有很大潛力，很多人還沒(méi)有這個(gè)概念，董事長(cháng)也說(shuō)過(guò)，我們計劃做三個(gè)游艇俱樂(lè )部，游艇俱樂(lè )部很大的一個(gè)功能就是建有大量的泊位，有了泊位后，集中保養、管理、匯集商圈功能才能實(shí)現，如果萬(wàn)達在海岸線(xiàn)開(kāi)始系統地去做相關(guān)工作那未來(lái)潛力是巨大的，與我們文旅產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向非常契合。另外從美國等成熟經(jīng)濟體的游艇產(chǎn)業(yè)來(lái)看，這些區域的人均游艇數量，要比中國高得多；從公司角度看，圣汐這家公司本身之前遇到一些困難，基金進(jìn)去后做了一些整合，已經(jīng)見(jiàn)到了成效，只是還有一些小額債務(wù)的問(wèn)題，可以預計到萬(wàn)達入主后，能給公司很多的幫助，而且這個(gè)品牌在歐洲、亞洲特別好，在美國也很有影響力，產(chǎn)品確實(shí)是做到了全球化，每年生產(chǎn)180艘到200艘，賣(mài)到六七十個(gè)國家，每年在美國會(huì )賣(mài)20艘左右，中國能賣(mài)十幾艘，在中國未來(lái)賣(mài)到上百艘都有可能。”
楊海鼎回憶道：“我們執行團隊在總經(jīng)理劉朝暉的指揮下，進(jìn)行了多輪談判、實(shí)地考察?？疾彀◣撞糠?，初期就是在2012年11月參與了投資備忘錄的簽署，獲得了排他期，商談初步的價(jià)格意向。等到2012年12月份聘請了盡職調查的顧問(wèn)。在2013年1月份的時(shí)候，劉朝暉又帶隊去倫敦，做了深入的談判，雙方認可了框架性的協(xié)議。其后雙方的律師團隊又對諸多協(xié)議條款進(jìn)行談判。2013年3月份，賈梁又帶隊去香港，和對方做了新一輪的談判，對一些主要核心條款做了確認。4月8日，我們雙方簽署了股權購買(mǎi)協(xié)議。在最終簽署協(xié)議之前，我們對所有的核心條款、附屬條款都進(jìn)行了清定，理清了所有的潛在風(fēng)險點(diǎn)，包括我們資金的安排、我們未來(lái)公司架構、交易結構的搭建、并購后的整合安排、管理層激勵問(wèn)題等等。”
針對為什么選擇在此時(shí)點(diǎn)展開(kāi)并購，賈梁解釋道：“并購有時(shí)候就像談戀愛(ài)，就得你情我愿，當時(shí)間、感覺(jué)到了后，這事就不難了，難就難在什么地方？開(kāi)玩笑講，就是你想明白的時(shí)候，我沒(méi)想不明白，等我想明白了，你又不明白了，這種情況是最難的，投資中最難把握的就是這種時(shí)點(diǎn)。比如說(shuō)，現在市場(chǎng)上為什么會(huì )有一些公司肯賣(mài)？是因為大多數歐洲基金，特別是并購類(lèi)的基金，他們前一輪的募資是在2007年前完成的，恰恰是在金融危機爆發(fā)之前，這類(lèi)基金的生命周期一般是在8到10年左右，前三年是投資期，從第五年、第六年起，開(kāi)始進(jìn)入退出期，從2007年算起，現在是第六年，恰恰是大量基金開(kāi)始退出的時(shí)候，剛好這是一個(gè)可以去買(mǎi)的好時(shí)間點(diǎn)。”
談判如同走鋼絲
在此次并購中，賈梁最深的感觸是：談判中，你會(huì )覺(jué)得你沒(méi)有永遠的朋友，也沒(méi)有永遠的敵人，所有人做的事情既可能有利于你，也可能會(huì )傷害你的利益，怎么去維持一種微妙的平衡，其實(shí)是最關(guān)鍵的。
從去年底，進(jìn)入盡職調查后，了解到國外企業(yè)有時(shí)候內部情況也比較復雜。比如該公司的創(chuàng )始人現在70歲了，創(chuàng )立這家公司已經(jīng)50多年了，但現在還在公司工作，還非常有工作激情，但他現在已經(jīng)沒(méi)有公司股份了，因為他在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中犯了一些錯誤，已經(jīng)把股份賣(mài)給一家基金了?；鹱非蟮氖抢孀畲蠡?，而創(chuàng )始人的動(dòng)力則是維持公司的品牌，這樣多年下來(lái)，公司已經(jīng)像他的一個(gè)孩子那樣。
賈梁介紹說(shuō)：“盡職調查過(guò)程中，我們發(fā)現的這些，對我們以后制定計劃也有幫助。讓這次并購并不是簡(jiǎn)單的價(jià)格、財務(wù)方面的行為，而是蘊含了許多錯綜復雜的關(guān)系。比如基金既要依賴(lài)這個(gè)創(chuàng )始人去推動(dòng)業(yè)務(wù)的發(fā)展和銷(xiāo)售，但同時(shí)又沒(méi)有給他實(shí)際的權力，在這種情況下，這個(gè)創(chuàng )始人對這個(gè)基金其實(shí)是有一些怨氣的。當看到我們作為新的投資人進(jìn)來(lái)以后，他覺(jué)得這是一個(gè)機會(huì )。我們就利用這樣一個(gè)機會(huì )，進(jìn)一步深入了解到了公司的一些信息。但因為這位創(chuàng )始人當年經(jīng)營(yíng)中所犯的一些錯誤呢，也確實(shí)給公司帶來(lái)了一些麻煩，所以在最后的合同安排中，對這位創(chuàng )始人的權力進(jìn)行了一些限制，要求他對后續的、潛在的一些風(fēng)險提供一些保障。”
“另一方面，這個(gè)過(guò)程中，我們跟管理層打了很多交道，管理層也是關(guān)系非常微妙的一個(gè)群體。談判中困難的是跟賣(mài)方的博弈，此次并購中也就是跟基金的博弈，那就是我賺一塊錢(qián)，就是你輸一塊錢(qián)。但好處是大家都想把這個(gè)交易做成，大家會(huì )不斷地去溝通，去尋求達成交易。但更難的是跟管理層的博弈，因為你不能談太狠，跟基金那邊你可以用各種方式去談、去壓價(jià)，但對待管理層方面就不能這樣了，如果談得太狠，那管理層很受傷，在以后的管理中就會(huì )出問(wèn)題，這塊是特別考驗我們把握平衡的能力以及耐心的。管理層也是少數股東，他們也在賣(mài)股份，我們還是希望管理層能夠保持股份，因為我們對他們的能力還是認可的，但管理層方面在此次交易中希望盡可能地套現。所以怎么維持一個(gè)合理的平衡，既讓他們有一部分的退出，又讓他們有足夠的積極性，能夠留下來(lái)繼續為我們工作，這也是一個(gè)很重要的工作，最后我們約定這些管理層必須在公司工作夠多少年限，如果達不到的話(huà)，將受到那些懲罰；同時(shí)，如果業(yè)績(jì)優(yōu)秀的話(huà)，我們又約定好了獎勵的措施，確保他們有足夠的動(dòng)力，不然管理層會(huì )很失望，覺(jué)得新股東來(lái)了對他們只有制約沒(méi)有激勵。通過(guò)這種種措施，既保證了管理層的穩定性，也保證了管理層工作的積極性。這也是此次并購的一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)。”
楊海鼎介紹說(shuō)：“雖然我們這個(gè)團隊很年輕，但有了AMC這個(gè)成功收購案例在前，可以吸取此前并購案例的經(jīng)驗，比如交易的架構、比如管理層的激勵問(wèn)題、怎么去把握一些談判中的關(guān)鍵節點(diǎn)，AMC的案例都給了我們很多經(jīng)驗?？傮w看我們對圣汐這次并購談判把握得不錯。比如律師、會(huì )計師幫我們查出一些風(fēng)險點(diǎn)后，比如圣汐此前的一些糾紛、一些潛在訴訟，那我們都要求對方對這些潛在的風(fēng)險進(jìn)行陳述和保證，不能保證盡職調查是完美的，但我們用條款去覆蓋掉，一旦出問(wèn)題，那并購價(jià)款中會(huì )有專(zhuān)門(mén)部分來(lái)覆蓋這些風(fēng)險，假如潛在風(fēng)險變成現實(shí)風(fēng)險，不會(huì )讓公司受到損失在這部分工作中，我們一分都沒(méi)有讓?zhuān)_保了萬(wàn)達的利益。劉朝暉對關(guān)鍵點(diǎn)的一些把握非常準，掌握住了談判中情緒的變化，比如2013年1月在倫敦的一次談判中，對方提出不談了，覺(jué)得我們提出的條件太苛刻了。因為愛(ài)爾蘭公司去買(mǎi)英國公司的時(shí)候，可以當天付款、當天實(shí)現股權交割，但這一點(diǎn)在中國是不可能的，其間還需要發(fā)改委、商務(wù)部的審批，這流程按規定走下來(lái)要半年左右，才能完成交割，這期間自然會(huì )存在很多的不確定性，外國投資者對中國政府的這些規定自然不是很理解。在這個(gè)期間，劉朝暉就很好地把握了對方的情緒，我們和對方又做了很好的溝通，但我們在條款上并沒(méi)有做任何的讓步，在談判中既強硬又真誠。”
估值看重協(xié)同效應
此次并購圣汐價(jià)格為3.2億英鎊，是其息稅前收益的8倍左右，該估值的計算依據是什么呢？
賈梁表示，估值要考慮的幾個(gè)因素，第一，要看你是控股型的，還是少數股權，如果是少數股權投資，那完全可以隨行就市，如果是控股型的投資，那估值就不一樣了，肯定要付出一定的溢價(jià)；第二，影響估值的還包括標的公司的品牌稀缺性，以及它經(jīng)營(yíng)的穩定性；第三，是萬(wàn)達投這樣的一個(gè)企業(yè)，并不只是把眼光局限在這一個(gè)企業(yè)上，還要看它的戰略協(xié)同價(jià)值有多大，中國的文化旅游市場(chǎng)已經(jīng)邁入蓬勃發(fā)展階段，這時(shí)候放眼全球，可供出售的高端游艇企業(yè)也就一兩家，那這一切就很順理成章了。“我們在海外并購中未遇到太大的障礙，主要是緣于我們的策略是很清晰的，因為上面的戰略方向定得很清晰，所以我們執行起來(lái)就會(huì )容易。在海外并購中主要要避免的問(wèn)題就是，讓別人覺(jué)得我們錢(qián)多，抄底去了，然后去買(mǎi)一些別人以前不肯賣(mài)的東西，這是最忌諱的事情。我們看到的所有的海外并購的機會(huì )，都是和我們的商業(yè)地產(chǎn)、文化旅游有緊密關(guān)聯(lián)度的公司，都是能給我們帶來(lái)巨大協(xié)同價(jià)值的公司，同時(shí)我們又能給這些公司帶來(lái)很多的價(jià)值。”
賈梁舉例道：就像院線(xiàn)，院線(xiàn)本身并不是一個(gè)暴利的行業(yè)，但因為我們在中國是行業(yè)老大，我們買(mǎi)了AMC以后，現在是全球屏幕最多的院線(xiàn)，如果進(jìn)一步收購的話(huà)，我們將成為全球市場(chǎng)份額最大的院線(xiàn)之一，到這個(gè)時(shí)候，我們的話(huà)語(yǔ)權就不一樣了，就可能會(huì )對整個(gè)行業(yè)，從制片到發(fā)行、到放映，對整個(gè)行業(yè)的利潤分配進(jìn)行調整。這種并購邏輯就會(huì )讓出售方、管理層很容易理解，比如我們這次收購圣汐，通過(guò)與游艇公司的管理層溝通后，大家很容易形成共識，游艇在中國市場(chǎng)就有點(diǎn)像20年前的汽車(chē)市場(chǎng)。我們在做很多文化旅游的投資，圣汐本來(lái)是一個(gè)高端品牌，與海洋文化主題相關(guān)的高端品牌，當我們把這個(gè)主題帶進(jìn)來(lái)之后，靠海洋的一些項目，就可以帶來(lái)很多的附加值，可以做酒店、后期的保養、服務(wù)、建泊位等等，還可以賺除了圣汐之外其他品牌游艇的錢(qián)，這都是要通過(guò)圣汐公司才可以實(shí)現的。如果我們從零開(kāi)始，完全自己打造這樣一個(gè)項目出來(lái)，發(fā)展一個(gè)以海洋文明為主的業(yè)態(tài)出來(lái)，那是比較困難的，需要花大量的時(shí)間、精力，但通過(guò)這次并購，這一切現在就可以操作了。我們的這個(gè)邏輯很清晰、也很好理解，賣(mài)方也好、管理