6月19日，萬(wàn)達集團宣布投資3.2億英鎊并購英國圣汐游艇公司，萬(wàn)達集團國際化又下一城。投資管理中心并購業(yè)務(wù)部的同仁們親身經(jīng)歷了此次并購。6月中旬，并購業(yè)務(wù)部總經(jīng)理賈梁、副總經(jīng)理楊海鼎對本刊記者詳解了此次并購背后的故事。
交易歷時(shí)近一年
楊海鼎介紹說(shuō)：“大概在去年7月份，第三方機構推薦了圣汐游艇項目。當時(shí)董事長(cháng)認為游艇產(chǎn)業(yè)是未來(lái)發(fā)展的一個(gè)趨勢，就安排我們部門(mén)做相關(guān)的行業(yè)、企業(yè)調查。通過(guò)調研，我們從產(chǎn)業(yè)角度看到了幾個(gè)機會(huì )，一是中國的游艇進(jìn)口要征收45%的奢侈品稅，如果在國內組裝的話(huà)，成本可大幅下降；二是游艇產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一個(gè)很大瓶頸是泊位，目前香港的泊位已經(jīng)百分之百都滿(mǎn)了，而大陸市場(chǎng)還有很大潛力，萬(wàn)達計劃做三個(gè)游艇俱樂(lè )部，建有大量的泊位，有了泊位后，集中保養、管理，商圈功能才能出現，如果萬(wàn)達開(kāi)始系統地去做相關(guān)工作，那未來(lái)潛力是巨大的，與我們文旅產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向非常契合。三是美國等成熟經(jīng)濟體的人均游艇數量，要比中國高得多，中國潛力很大。從公司角度看，圣汐公司之前遇到一些困難，基金進(jìn)去后做了一些整合，已經(jīng)見(jiàn)到了成效?？梢灶A計到萬(wàn)達入主后，能給公司很多的幫助，而且這個(gè)品牌在歐洲、亞洲特別好，在美國也很有影響力，每年生產(chǎn)180艘到200艘，賣(mài)到六七十個(gè)國家，每年在中國能賣(mài)十幾艘，未來(lái)賣(mài)到上百艘都有可能。”
楊海鼎回憶道：“我們執行團隊在集團領(lǐng)導的指揮下，進(jìn)行了多輪談判、實(shí)地考察。2012年11月簽署了投資備忘錄，獲得了排他期，商談初步的價(jià)格意向。去年12月份聘請了盡職調查的顧問(wèn)。今年一月份，劉朝暉帶隊去倫敦，進(jìn)行深入談判，達成雙方認可的框架協(xié)議。隨后雙方的律師團隊又對諸多協(xié)議條款進(jìn)行談判。3 月份，賈梁帶隊去香港，和對方做了新一輪的談判，對一些主要核心條款做了確認。4月8日，雙方簽署股權購買(mǎi)協(xié)議。在最終簽署協(xié)議之前，我們對所有的核心條款、附屬條款都進(jìn)行了清定，理清了所有的潛在風(fēng)險點(diǎn)，包括資金的安排、未來(lái)公司架構、交易結構的搭建，并購后的整合安排、管理層激勵問(wèn)題等等。”
談判如同走鋼絲
在此次并購中，賈梁最深的感觸是：談判中，你會(huì )覺(jué)得你沒(méi)有永遠的朋友，也沒(méi)有永遠的敵人，所有人做的事情既可能有利于你，也可能會(huì )傷害你的利益，最關(guān)鍵的是去維持一種微妙的平衡。
去年底進(jìn)入盡職調查后，了解到這家企業(yè)內部情況也比較復雜。比如該公司的創(chuàng )始人現在七十歲了，創(chuàng )立這家公司已經(jīng)五十多年了，但現在還在公司工作，還非常有工作激情，但他現在已經(jīng)沒(méi)有公司股份了，因為他在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中犯了一些錯誤，把股份賣(mài)給一家基金了?；鹱非蟮氖抢孀畲蠡?，而創(chuàng )始人的動(dòng)力則是維持公司的品牌，公司已經(jīng)像他的一個(gè)孩子那樣。
賈梁介紹說(shuō)：“盡職調查過(guò)程中，我們發(fā)現的這些信息，對我們以后制定計劃有很大幫助。這次并購并不是簡(jiǎn)單的價(jià)格、財務(wù)方面的行為，而是蘊含了許多錯綜復雜的關(guān)系。比如基金既要依賴(lài)創(chuàng )始人去推動(dòng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，但又沒(méi)有給他實(shí)際的權力，在這種情況下，創(chuàng )始人對基金有一些怨氣。當看到我們作為新的投資人進(jìn)來(lái)以后，他覺(jué)得這是一個(gè)機會(huì )。我們就利用這樣一個(gè)機會(huì )，進(jìn)一步深入了解到公司的一些信息。但因為這位創(chuàng )始人當年經(jīng)營(yíng)中所犯的錯誤給公司帶來(lái)了一些麻煩，所以在最后的合同安排中，對這位創(chuàng )始人的權力進(jìn)行了一些限制，要求他對后續的、潛在的一些風(fēng)險提供一些保障。”
“我們跟管理層打了很多交道，管理層也是關(guān)系非常微妙的一個(gè)群體。談判中跟賣(mài)方的博弈很困難，因為我賺一塊錢(qián)，就是你輸一塊錢(qián)，但大家都想把這個(gè)交易做成，會(huì )不斷地溝通，去尋求達成交易。更難的是跟管理層的博弈，因為你不能談太狠，跟基金那邊你可以用各種方式去談、去壓價(jià)，但對待管理層就不能這樣，如果談得太狠，那管理層很受傷，在以后的管理中就會(huì )出問(wèn)題，這就特別考驗我們把握平衡的能力以及耐心。我們希望管理層能夠保持股份，因為我們對他們的能力還是認可的。維持一個(gè)合理的平衡，讓他們有足夠的積極性，能夠留下來(lái)繼續為我們工作，這是一個(gè)很重要的工作，最后我們約定，管理層必須在公司工作夠一定年限，如果達不到的話(huà)，將受到相應懲罰；同時(shí)，我們也約定好獎勵措施，確保他們有足夠的動(dòng)力。這樣，既保證了管理層的穩定性，也保證了管理層工作的積極性。這也是此次并購的一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)。”
楊海鼎介紹說(shuō)：“雖然并購團隊很年輕，但因為有收購AMC的經(jīng)驗，整體進(jìn)展還比較順利。比如律師、會(huì )計師幫我們查出一些風(fēng)險點(diǎn)后，我們都要求對方對這些潛在的風(fēng)險進(jìn)行陳述和保證。不能保證盡職調查是完美的，但我們用條款去覆蓋掉，一旦出問(wèn)題，那并購價(jià)款中會(huì )有專(zhuān)門(mén)部分來(lái)覆蓋這些風(fēng)險，假如潛在風(fēng)險變成現實(shí)風(fēng)險，不會(huì )讓公司受到損失，確保了萬(wàn)達利益。我們對關(guān)鍵點(diǎn)的把握非常準，掌握住了談判中對方情緒的變化。比如今年一月在倫敦的一次談判中，對方提出不談了，覺(jué)得我們提出的條件太苛刻。因為愛(ài)爾蘭公司去買(mǎi)英國公司的時(shí)候，可以當天付款、當天實(shí)現股權交割，但這一點(diǎn)在中國是不可能的，其間還需要發(fā)改委、商務(wù)部的審批，這流程按規定走下來(lái)大概要半年左右，這期間自然會(huì )存在很多的不確定性，外國投資者對此不是很理解。在這個(gè)問(wèn)題上，我們很好地把握住對方的情緒，和對方做了很好的溝通，但在條款上沒(méi)做任何讓步，在談判中既強硬又真誠。”
估值看重協(xié)同效應
此次并購圣汐價(jià)格為3.2億英鎊，是其息稅前收益的八倍左右，該估值的計算依據是什么呢？
賈梁表示，估值要考慮的幾個(gè)因素：第一，要看你是控股型的，還是少數股權，如果是少數股權投資，那完全可以隨行就市，如果是控股型的投資，那估值就不一樣了，需要付出一定的溢價(jià)；第二，影響估值的還包括標的公司的品牌稀缺性，以及它經(jīng)營(yíng)的穩定性；第三，萬(wàn)達投這樣的一個(gè)企業(yè)，并不只是把眼光局限在這一個(gè)企業(yè)上，還要看它的戰略協(xié)同價(jià)值有多大。中國的文化旅游市場(chǎng)已經(jīng)邁入蓬勃發(fā)展階段，這時(shí)候放眼全球，可供出售的高端游艇企業(yè)也就一兩家。“我們在海外并購中未遇到太大的障礙，主要是因為我們的策略很清晰，因為集團戰略方向定得很清晰，執行起來(lái)就會(huì )容易。我們看海外并購機會(huì )，都是和我們的商業(yè)地產(chǎn)、文化旅游有緊密關(guān)聯(lián)度，都是能給我們帶來(lái)巨大協(xié)同價(jià)值的公司，同時(shí)我們又能給這些公司帶來(lái)很多的價(jià)值。”
賈梁舉例道：就像院線(xiàn)，院線(xiàn)本身并不是一個(gè)暴利的行業(yè)，但因為我們在中國是行業(yè)老大，買(mǎi)了AMC以后，現在是全球最大的院線(xiàn)，如果進(jìn)一步收購的話(huà)，我們將成為全球市場(chǎng)份額最大的院線(xiàn)，到那個(gè)時(shí)候，我們的話(huà)語(yǔ)權就不一樣了，就可能會(huì )對整個(gè)行業(yè)，從制片到發(fā)行、放映的利潤分配進(jìn)行調整。這種并購邏輯就會(huì )讓出售方、管理層很容易理解。這次收購圣汐，通過(guò)與游艇公司的管理層溝通后，大家很容易形成共識，游艇在中國市場(chǎng)有點(diǎn)像二十年前的汽車(chē)市場(chǎng)。我們在做很多文化旅游的投資，圣汐本來(lái)是一個(gè)與海洋文化主題相關(guān)的高端品牌，可以帶來(lái)很多的附加值，可以做酒店，后期的保養、服務(wù)，建泊位等等，還可以賺除了圣汐之外其他品牌游艇的錢(qián)，這都是要通過(guò)圣汐公司才可以實(shí)現的。如果我們從零開(kāi)始，完全自己打造這樣一個(gè)項目，發(fā)展一個(gè)以海洋文化為主的業(yè)態(tài)，那是比較困難的，需要花大量的時(shí)間、精力，但通過(guò)這次并購，這一切現在就可以操作了。我們的這個(gè)邏輯很清晰、很好理解，賣(mài)方、管理層也都能接受我們，能感受到我們的真誠，知道我們不是來(lái)忽悠的。在并購這個(gè)行業(yè)中，對賣(mài)方來(lái)說(shuō)，他們最關(guān)心的其實(shí)不是價(jià)錢(qián)，而是你來(lái)跟我談，你到底有多大的誠意，這筆交易的確定性有多大？當談下來(lái)發(fā)現你是最好的買(mǎi)家，而他們是最好的標的時(shí)，這個(gè)交易的確定性就很大，大家就很容易談得很深入。換個(gè)角度來(lái)講，比如我們是去并購LV，那這個(gè)并購邏輯就很難讓對方理解，對方會(huì )覺(jué)得你一個(gè)搞商業(yè)地產(chǎn)、文化旅游的企業(yè)，并購我們干嗎？你講出一百個(gè)理由，他們都不會(huì )信，確定性不強，談判的深度自然要打折扣。
賈梁表示：“在這些思路、原則都非常確定的情況下，我們的并購只會(huì )越來(lái)越容易，通過(guò)AMC、圣汐這兩次并購，以后各種程序也會(huì )更清晰，市場(chǎng)也會(huì )認為萬(wàn)達已經(jīng)形成了成熟的戰略，有一個(gè)成熟的團隊。”